Hope comincia a frequentare Ben McFarren ma Leslie e Mike non sono contenti; Spence raggiunge Ann al Metro turbando la donna; Sarah è preoccupata per Joe; Ed parla con Barbara Norris; Qualcosa di terribile sta per accadere in casa Bauer

Mike scopre che Spence ha mentito e gli da un ultimatum; Joe ammette di non sentirsi molto bene; Roger mette in guardia Rita; Ben è interessato a Hope; Peggy fa ragionare Roger.